近日，天鸿房地产开发有限公司（下称 “天鸿地产”）就其与绿城中国控股有限公司（下称 “绿城中国”）的合作纠纷，向香港联合交易所、香港证券及期货事务监察委员会等监管机构提交了举报材料。据天鸿地产方面披露，其在合作过程中发现绿城中国相关人员存在利用体外平台挪用上市公司无息资金进行高息转贷的行为，天鸿地产认为该规模化操作涉嫌违规利益输送、掏空上市公司资产并造成国有资产流失。针对上述指控，绿城中国方面明确表示相关内容毫无事实依据，目前该事件相关监管核查与司法诉讼程序正在同步推进中。

2026 年 3 月 31 日，天鸿房地产开发有限公司董事长魏国秋在北京，就双方合作纠纷中的相关问题，公开对港股上市公司绿城中国控股有限公司部分高管提出实名指控。同日，绿城中国发布 2025 年年度财报，数据显示其归母净利润同比下滑 95.6% 至 0.71 亿元。业绩大幅波动与公开指控事件叠加，引发行业与资本市场的高度关注。

合作之变：预期中的 “强强联合” 与意外的签约主体

此次纠纷源于双方 2019 年开启的项目合作。2019 年 12 月，天鸿地产以 8.6 亿元竞得唐山凤凰新城核心地块，为打造高端住宅项目，天鸿地产寻求与绿城中国开展合作，双方初步约定由绿城方面提供项目融资并管理项目公司，其旗下代建平台绿城管理集团负责项目操盘。

据天鸿地产方面陈述及提供的材料，绿城方曾承诺提供 6 亿元借款，并约定由绿城操盘项目，承诺能够保证项目在开盘两年后房屋销售去化90%以上，回款21亿元以上。然而，在最终签约时，融资方并非绿城中国或其明确关联方。天鸿地产最终签署了两份核心协议：一份是与绿城建设管理集团有限公司签订的《房地产项目开发委托管理合同》；另一份则是与一家名为 “沈阳全运村建设有限公司”（下称 “沈阳全运村”）的企业签订的《投资合作协议》，约定由沈阳全运村提供年利率为 16% 的 6 亿元借款并管理项目公司。

天鸿地产称，签约时其曾对合作主体沈阳全运村公司的身份提出质疑，绿城方面对此解释称，沈阳全运村为其 “集团内部单位”，基于对绿城品牌的信任，天鸿地产最终接受了这一安排。但在双方纠纷发生后，天鸿方经调查认为，沈阳全运村公司与绿城中国没有任何股权关系，实为绿城中国的董事耿忠强掌控的上市公司关联企业，天鸿在其今日头条官方账号发布的系列举报文章中，公开了带有绿城中国管理层签字的内部投资决策会议纪要完整截图，该纪要显示，绿城中国高管层曾就唐山项目融资召开专题会议审议。针对上述材料，截至发稿前，绿城方面暂未作出公开的针对性核实回应。

运营僵局：股权、控制权与经营结果的背离

根据协议，项目公司 “唐山鸿柯房地产开发有限公司” 的股权结构为天鸿地产持股 90%，沈阳全运村持股 10%。然而，天鸿地产称，公司的治理结构与常规的股权控制权匹配模式存在差异。

协议约定，项目公司不设董事会，只设一名执行董事，由沈阳全运村委派。同时，公司公章、证照、银行账户及全部资金使用均需得到沈阳全运村方面的审批。天鸿地产提供的内部审批流程截图显示，涉及项目的 21 个关键管控岗位审批权，实际由绿城金融事业部的人员掌控。作为持股 90% 的大股东，天鸿地产方面称，其在项目运营中的决策权被协议条款实质性限制。上述协议条款的细节，均来自天鸿地产方面公开的协议原文截图内容。

双方矛盾的集中爆发，源于项目销售回款未达协议约定预期：据天鸿披露，截至2021年12月31日双方约定的合作期限届满，销售回款仅 9393 万元，远低于绿城承诺的 21.8亿元的预期，为项目投入的 1800 万元推广费用，仅带来约 2300 万元的销售回款，投入产出比低于预期。加之同期 16% 的融资利息支出的压力，项目资金链最终断裂，被列入住建部 “保交楼” 督办名单。

司法对峙与争议核心：沈阳全运村的‘身份’之谜

2022 年，矛盾彻底爆发。

天鸿地产在河北省相关法院提起诉讼，诉请追究绿城方面未履行协议承诺的违约责任，同时请求法院确认其与绿城中国之间成立投资合作整体法律关系，其与沈阳全运村签订的借款合同系为该整体法律关系服务，并非独立的借款合同关系。此后，沈阳全运村在辽宁省相关法院提起诉讼，主张剩余借款提前到期，要求天鸿地产立即偿还剩余借款本息，并申请法院查封了案涉项目全部资产，项目随即全面停工。

双方的司法拉锯持续至今，而核心争议始终围绕着一个问题：沈阳全运村究竟是否为绿城中国的下属公司？是否有权代表绿城中国签约并履行主要合同义务。

天鸿地产在举报材料中提出，沈阳全运村系绿城中国用于规避监管、开展表外融资和利益输送的 “体外主体”，其核心主张依据主要包括三方面：

资金溯源：根据辽宁省高级人民法院相关裁定书内容显示，沈阳全运村用于出借的 6 亿元资金并非自有资金，其中 5 亿元来自绿城房产集团的无息借款，1 亿元来自绿城管理集团发放的委托贷款。天鸿地产方面表示，其已掌握该笔资金对应的绿城中国内部审批流程、借款协议及转账流水等相关证据；同时，天鸿地产通过其官方微信公众号发布的系列举报文章中，公开了绿城中国内部资金审批单、借款协议及绿城管理集团年报截图等材料，天鸿地产认为，上述材料可完整还原上市公司资金体外循环的操作流程，相关审批人员、资金流转路径均清晰可查。

股权关联：天鸿地产提供的工商信息显示，沈阳全运村目前由广伟集团全资控股，而耿忠强、李骏、周长江等多位现任绿城中国核心高管，同时在广伟集团担任董事职务。天鸿地产方面表示，经股权穿透核查，沈阳全运村属于注册在英属维京群岛的一家离岸公司，与绿城中国无直接股权关联。

审批流程：天鸿地产提供的资料显示，关于此次合作由绿城中国投资决策会议的会议纪要确定，并发起绿城中国的oa流程审批，均通过绿城中国的 OA 办公系统完成，最终审批人包括周连营、李骏等绿城中国管理层成员。

基于此，天鸿地产指控绿城中国通过该模式，将本应在上市公司体系内进行的投资与收益转移至体外，涉嫌掏空上市公司、违规从事信贷业务及信披违规，并估算类似操作涉及资金规模超千亿元，截留利润超百亿元。该估算为天鸿单方面提出，尚未得到监管或司法的核实。

绿城回应与业绩情况

面对指控，绿城中国于 2026 年 4 月 5 日发布官方声明，称天鸿地产董事长的言论是 “毫无事实依据的恶意中伤和不实指控”，公司已报警处理。声明强调，双方争议已进入司法程序，并称公司高管始终恪守法律法规。

针对绿城中国的报警声明，天鸿地产方面提出质疑，要求绿城中国明确报警的时间、地点及具体报警内容。天鸿地产方面表示，截至目前，尚无警方就相关事项对其开展调查，这也是其核心质疑点之一；同时天鸿地产强调，其相关举报内容均有合同、会议纪要、审批文件及司法裁定书等证据材料支撑，愿意配合警方调查并提供全部相关证据。针对该报警事项，截至发稿前，暂无公安机关发布相关公开通报信息。

绿城中国的法律立场在于，坚持沈阳全运村为独立的第三方法律主体，其与天鸿的纠纷是独立的商业纠纷。代建方绿城管理集团则仅承担项目管理责任，不承担投资风险与销售业绩担保。

绿城中国 2025 年年报显示，公司股东应占利润仅 0.71 亿元，同比骤降 95.6%。更值得关注的是，公司全年利润中，归属于非控股股东（即合作方等小股东）的权益占比高达 96.9%，而归属于上市公司普通股股东的利润仅占 3.1%，利润结构存在失衡。天鸿举报中曾提到 “上市公司资金体外循环、利润转移至体外主体”，二者存在一定的关联指向性，但该关联尚未得到第三方权威部门的实证支撑。

行业反思：光鲜模式下的治理灰区

天鸿与绿城中国的这场纠纷，为房地产行业流行的 “融资 + 代建” 轻资产模式敲响了警钟。该模式本意是品牌与管理输出，实现风险隔离与合作共赢。但此案例暴露出，当品牌方通过股权结构相互分离的 “关联方” 提供融资并实质控制项目时，极易产生权责利不对等、关联交易不透明、小股东利益被侵蚀等诸多问题。

据天鸿地产官方号披露，因项目长期停滞，涉及该项目的施工方、材料供应商、购房业主及务工人员等群体已联合提交报案材料，反映项目烂尾引发的工程款拖欠、交房逾期、薪酬未付等民生问题。这也进一步凸显，此类合作模式一旦失控，其风险将从企业间的商业纠纷，传导至民生领域，引发群体性的权益受损事件。

截至发稿，天鸿地产已将全套举报材料正式递交至香港联合交易所、香港证监会及香港财务汇报局。据经济参考报、新浪财经等权威媒体报道，相关监管机构已对该举报事项 “记录在案”。该事件的最终性质认定，有待司法机关的生效判决与监管机构的调查结论。而这场纠纷带来的核心命题，也正在推动市场与监管层重新审视：在复杂的股权合作与代建模式下，上市公司如何守住合规运营的底线，切实保障资本市场投资者与普通民众的合法权益。